Raport bieżący z plikiem 7/2019

Data: 28 maja 2019
Typ raportów: Bieżące

ARCUS SA (7/2019) Drugie zawiadomienie Akcjonariuszy o zamiarze połączenia ze spółką zależną

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Arcus S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwany: „Emitentem”) działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej zwany: KSH) w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 402 (1) KSH, zawiadamia po raz drugi, o zamiarze połączenia Emitenta (Spółka Przejmująca) ze Spółką T-matic Systems S.A. siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana).

Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpi w oparciu o następujące zasady:

1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta, drodze sukcesji uniwersalnej.

2. Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmującej.

3. W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH

4. W związku z planowanym połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH

5. W związku z faktem, iż Emitent posiada 100 % udziałów w Spółce przejmowanej, na podstawie art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH nie jest wymagane poddanie Planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii.

6. Na podstawie art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH sporządzenie sprawozdań zarządów każdej z łączących się spółek uzasadniających połączenie, w tym w szczególności stosunek wymiany udziałów lub akcji nie jest wymagane.

7. W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 KSH połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej i Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 506 KSH wyrażających zgodę na połączenie i Plan Połączenia.

Plan połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Plan połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej – www.arcus.pl oraz Spółki Przejmowanej – www.t-matic.com.pl, a ponadto został opublikowany w Systemie ESPI jako załącznik do raportu bieżącego nr 5/2019 z dnia 19 kwietnia 2019 r.

Emitent informuje również, że akcjonariusze Arcus S.A. od dnia 13 maja 2019 r. mogą zapoznawać się z dokumentami dotyczącymi Połączenia, o których mowa art. 505 § 1 KSH, w tym pełną treścią Planu Połączenia i załącznikami do niego, w lokalu Spółki Przejmującej w Warszawie, przy ulicy Kolejowej w dni robocze w godz. od 9:00 do 16:00.

Plan Połączenia Spółek z dnia 19 kwietnia 2019 r. stanowi załącznik do niniejszego zawiadomienia.

O terminie odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami prawa.

Plan połączenia spółek Arcus SA oraz T-matic Systems SA_z_dnia_19.04.2019.pdf

Zarząd


    więcejmniej


    więcejmniej